Anthropic 如何用特殊治理结构在上市后挡住华尔街压力

Anthropic 想要两全其美。随着即将到来的 IPO，它希望利用公开市场的巨大财富，并坚称不想损害其安全开发 AI、造福人类的核心使命。但更强大的模型能力会带来更大的风险，而渴望回报的股东可能对拖慢产品上市进程的昂贵安全措施缺乏耐心。

Anthropic 的主要竞争对手 OpenAI 的 CEO Sam Altman 曾提到投资者压力是该公司今年不寻求 IPO 的原因之一。Anthropic 希望凭借一种令人难以置信的治理结构来抵御投资者的压力。

“一种前所未有的独特而复杂的治理结构……专为这家创始人领导、使命驱动的公司而创造性设计。”

宾夕法尼亚大学法学教授 Elizabeth Pollman 对The Verge表示，Anthropic 提议以“一种前所未有的独特而复杂的治理结构”上市，该结构“专为这家创始人领导、使命驱动的公司而创造性设计”。专家表示，这应能让 Anthropic 自由追求利润，而不让股东强迫其在安全上偷工减料，或在系统得到充分测试之前仓促推出。但即使是最强有力的法律保护也作用有限，无论设计得多么完善，没有任何公司结构能完全让一家上市公司免受市场要求的冲击。

首先，Anthropic 是一家公益公司。简而言之，法律要求它不能只专注于最大化股东回报，而要将这些回报与其声明的社会使命以及员工和特定社区等利益相关者的利益相平衡。Patagonia 和 Kickstarter 是较为知名的例子，其使命分别聚焦于环境保护和支持创意社区。

另一项关键保障旨在通过限制股东对公司最大权力杠杆之一——董事会——的影响力来保护 Anthropic 的使命。董事负责监督公司并任命其领导层，包括 CEO。董事也可以担任高管职务，Anthropic 就是如此，CEO Dario Amodei 和总裁 Daniela Amodei 均在董事会任职。

股东通常对董事会人选拥有相当大的影响力，这使他们能够在不满公司运营方式时更换董事或推动变革。例如，如果股东对可选安全测试被其视为不必要的上市延迟感到不满，他们可能会罢免董事，换上更符合其利益的人选，比如更注重赚钱、不那么谨慎的人。

“Anthropic 完全不受逐利压力的影响，因为普通股东无权选择董事会或做出商业决策。”

德克萨斯大学法学院商业与商法教授 Jens Dammann 解释说，根据 Anthropic 提议的治理结构，普通股东对董事会人选根本没有多少发言权。相反，董事会七名董事中的四名将由一个名为长期利益信托的特别机构选出。对于一家大型科技公司来说，这是一种极不寻常的安排。

该信托由“五位与财务无利害关系的投票受托人”组成，他们在“AI安全、国家安全、公共政策和社会企业”方面拥有专业知识。通过一种名为T类股的特殊股份类别，受托人可以任命或罢免董事，以实现其既定目标：确保“Anthropic负责任地平衡股东的财务利益与受Anthropic行为影响者的利益以及我们的公共利益目标”。该信托旨在独立于公司的商业压力运作，理论上使其能够将Anthropic的使命放在首位。

普通股东在技术上对董事会剩余三个席位有发言权。然而，Anthropic还设立了另一项保障措施，将权力牢牢掌握在其创始人手中，名为“Founder LLC”，它将控制股东事务中50.1%的投票权。鉴于许多股东投票由简单多数决定，Founder LLC基本上赋予了Anthropic创始人阻止或强行通过决策的能力，无论其他股东如何投票。哥伦比亚法学院教授Dorothy Lund告诉The Verge，这意味着他们将实际上选择剩余的三名董事。

招股说明书称，Founder LLC“最初”将由Anthropic的七位创始人组成：Dario Amodei、Daniela Amodei、Tom Brown、Jack Clark、Jared Kaplan、Sam McCandlish和Christopher Olah。“我们的七位联合创始人最初将是唯一成员。”值得注意的是，另一位联合创始人Ben Mann缺席，他共同领导公司的实验性Anthropic Labs部门，据The San Francisco Standard报道。

Dammann告诉The Verge，总而言之，这些安排将赋予Anthropic的创始人和该信托对公司方向的“巨大权力”，使其免受许多“与上市公司相关的压力”。“鉴于Anthropic选择的非同寻常的治理结构，我看不出上市本身会如何削弱其优先考虑安全而非商业利益的能力。”

科罗拉多大学法学院教授Ann Lipton表示同意，她告诉The Verge，从法律上讲，“Anthropic完全不受逐利压力的影响，因为普通股东没有能力选择董事会或做出商业决策。”但Lipton警告说，创始人本身在公司中拥有财务利益，这可能会影响他们的决策。

“只要一切顺利，投资者可能不介意缺乏发言权。但如果事情变糟，他们可能会变得非常沮丧。”

法律保护与免受市场压力之间存在很大差异。Lipton说，Anthropic像所有AI公司一样，“迫切需要资本”。“在我看来，任何治理结构都无法抵御这一市场现实：除非Anthropic以比竞争对手更快的速度利用盈利机会，否则它将无法为其运营提供资金。”Lund表达了类似的担忧。她说，Anthropic仍然“需要保持在投资者的青睐之中”，并补充说“竞争压力和资本需求可能会随着时间的推移侵蚀安全承诺。”Anthropic未回应The Verge关于其是否认为公司能够真正抵御股东压力、以牺牲安全为代价大规模加速AI的置评请求。

如果 Anthropic 的创始人开始离开，另一个潜在漏洞就会浮现。该公司在招股说明书中表示，其成功“高度依赖”高管团队的持续服务，尤其是创始人。Dario 和 Daniela 被特别指出对推进公司研究和使命尤为“关键”。但除了领导层的流失之外，他们的离开还可能引发公司结构方式的重大变化，可能剥夺部分防止 Anthropic 将利润置于安全之上的保障措施。

Dammann 对 The Verge 表示，根据拟议结构，如果 Founder LLC 多数成员离开或该团体选择解散，Founder LLC 将“日落”终止。一旦发生这种情况，普通股东可能获得削弱信托保护措施的权力，甚至可以违背受托人的意愿，且无需获得持有不同类别股票的创始人或员工的支持。他解释说，还存在其他颠覆信托的方式，包括公共股东、员工股东和创始人的协同行动。

目前看来，Anthropic 或许可以两者兼得。但旨在维护其对 AI 安全承诺的保护措施远非坚不可摧，很大程度上取决于市场压力、创始人是否留下以及信托的方向。Dammann 表示，他看到 Anthropic 的使命与投资者诉求之间存在“无法以完全令人满意的方式解决的根本困境”。只要一切顺利，这种紧张关系或许可控。“只要一切顺利，投资者可能不在意自己缺乏话语权，”Dammann 说。“但如果事情变糟，他们可能会非常不满。”

关注本报道的话题和作者，以便在个性化首页信息流中看到更多类似内容，并接收邮件更新。

• Robert Hart